击败了石敬瑭和沙彦珣的大军，耶律德光高兴极了，在他看来，唐军一下损失了将近三万大军，主将还被自己追得丢盔卸甲，相信唐军不敢再来了。于是，他回到城内，在云州节度使府内，和手下的将军们商讨下一步的进军方案，此刻，他的胃口已经不再是保住幽州，而是要吞并整个大唐中原了。大将萧挞览同样精通汉文化，警告耶律德光道：“绝不可因一场小胜而轻视中原。”骄傲的耶律德光哪里肯听？不顾萧挞览的良言，执意要先夺取太原为基地，再顺势南下洛阳，击败唐朝廷，成为入主中原的天可汗。
耶律德光夺取中原的行动还没有实施，李嗣源率领的十五万唐军主力就到了云州城下，加上沙彦珣收拢的河东、云州两军，全部兵力达到了二十多万。其中，李嗣源的十五万大军作为中军，驻扎在南门之外，石敬瑭收集残兵三万，驻扎在左侧，沙彦珣率领云州军四万，驻扎在右侧。做出一副誓要夺回云州的阵势。
耶律德光惊讶于唐军的神速，他夺取太原的计划还没有实施，唐军就上门来了，这让他很是惊讶，刚刚的一场突击，让唐军损失惨重，却不曾想他们竟然能在短时间内集结起二十万大军，这让不少辽军认为唐军是从天而降，契丹人是一个崇尚天意的民族，长生天是他们的最高神祗。昨天才刚刚击败的唐军，此刻又重新集结，人数还翻了一倍，个中震撼可不是一般士兵所能理解的。
耶律德光可不信邪，他昨日才打败了十万唐军，今天唐军就集结了二十万人马，很显然，昨日的十万唐军不过是先锋，今天的这些唐军才是主力。于是，他召集士兵，告诉他们并没有什么神兵天降，无非是唐军的到达时间早晚而已。并鼓励他们再接再厉，击败这支远道而来的唐军，只要击败了眼前的唐军，他们就可以实现入主中原的梦想。
经过一番唯物主义的教诲和物质主义的诱惑，辽军将士们从神兵的惊讶中恢复过来，誓要击败这支唐军，打破太原、洛阳，夺取中原的花花世界。云州的富裕繁华已经让他们咂舌，耶律德光说洛阳的富裕繁华是这里的百倍，这可激起了辽军士兵们的羡慕之情，不少士兵这样想：若是能在死前看一看繁华的洛阳城，生也无憾了。
很快，整理好阵型的辽军出城，守城不是他们的强项，与其如此，倒不如主动出击，在野战中击败唐军。辽军人健马疾，马匹虽然不是很高大，但是耐寒能力极强，契丹士兵个头虽然不高，但是个个虎背熊腰，极其雄壮。望着辽军出城摆出作战阵型，李嗣源并没有趁机进攻，他要做的，不仅仅是击败辽军，而是要在正面击败他们，打痛他们，让他们不敢正眼窥视中原，彻底解决这个中原的大患。
很快，辽军骑兵背城列阵，分成三路，中军是耶律德光亲自率领六万骑兵，对阵李嗣源；左军是萧挞览率领两万辽军，对阵沙彦珣；右军是大臣韩延徽的儿子韩德枢，年方弱冠，率军两万，对阵石敬瑭。耶律德光的战略意图是，先击败唐军较弱的左右两翼，再三路会合，进攻唐军中军。
李嗣源也命令将士们整理好阵型，中军兵力最为雄厚，足足十五万人，且未经大战，盾牌兵在前，挡住契丹的箭雨，弓箭手在后，在契丹骑兵进攻时给他们强烈的远程攻击，长枪兵在弓箭手的后面，一旦近战，他们就将契丹骑兵刺翻下马，陌刀队则在长枪兵的身后，随时准备与落马的契丹兵肉搏。九万步兵安排完毕，六万骑兵分在左右两侧，保护中军主力，并时刻准备支援左右两军。
话不多说，很快，血气方刚的韩德枢就率先发起了攻击，这是他第一次跟随可汗出征，因此，心中激动的心情无以言表，只能化为实际行动，此时对面的唐军正是经历惨败的石敬瑭的兵马，他们一看到契丹军扬起的弯刀，不少人当场吓的站不起来。好在石敬瑭此刻恢复了心神，整理好队形，要求将士们报仇雪恨。一想到那么多兄弟死在辽军的弯刀下，石敬瑭的河东军瞬间恢复了士气，发誓要替他们讨回血债。石敬瑭看到不是耶律德光，心中的石头也放了下来，有条不紊地指挥河东军抗击辽军。
辽军恶狠狠地冲过来，却并没有直接攻入唐军阵中，在他们没有消耗完手中的箭支前，他们是不会轻易与唐军的步兵肉搏的，那只会让他们扬短弃长。辽军骑兵们在要逼近唐军时，先是发射一番箭雨，接着他们迅速调转马头，对河东军放起了“风筝”，不停地绕着唐军的步兵绕圈，然后对着他们射箭。河东虽然临近边境，可毕竟没有直接与辽军交过手，哪里见过这阵仗，他们认为，打仗就是你砍我一刀、我砍你一刀，谁先死谁就输。眼下，敌人还没有见到，就是一番铺天盖地的箭雨射来，这让他们不得不高举盾牌，生怕成为不幸中箭的人。唐军的弓箭手虽然反攻，可是在契丹骑兵灵活的马匹前面，弓箭手没有发挥出应有的作用，反而不少人中箭身亡。
正当唐军不断有人中箭身亡，所有人高举盾牌躲避箭雨的时候，这时，韩德枢率领一支近战枪骑兵从斜刺里直冲石敬瑭的军阵，唐军猝不及防，被辽军枪骑兵杀进阵中，完整的阵型被辽军突破，唐军死伤一片。
身在中军的李嗣源看到了，心中焦急的很，若是派骑兵支援，只怕中军要露出破绽，可是不支援，只怕左军要被击败，看着石敬瑭的河东军正在被辽军逐渐突破防守，一旦不支援，河东军溃败，对战局来说更为不利，对士气的打击也是巨大的。于是，他一挥手，左侧的一万精锐骑兵发起攻击，想要从辽军侧翼发起攻击。
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