皇佑四年（1052年），广源州蛮侬智高反叛，攻陷邕州，又攻破了沿江的九个州，包围广州城，岭外一带骚动不安。杨畋等安抚使负责处理平定蛮人叛乱，但宋军长久没有成绩。又命孙沔、余靖为安抚使，率官军讨伐叛贼，但宋仁宗仍放心不下。这时狄青上表请战，第二天入见宋仁宗时，他说：“臣当兵出身，除了战场杀敌，没有什么可以报效国家。希望能带领数百个外族部落的骑兵，再加上一些禁军，去将叛贼的头砍下送回京城。”宋仁宗佩服他的豪言壮语，于是任命他为宣徽南院使、宣抚荆湖南北路，负责处理广南叛乱之事，并在垂拱殿设酒为他送行。当时侬智高回师重新占据邕州，狄青联合孙沔、余靖的部队进驻宾州。
在此之前，蒋偕、张忠都因轻敌而战败阵亡，官军声威大衰。狄青命令各将不得妄自与叛军接战，而听从他的统一指挥。广西钤辖陈曙趁狄青还未到，便擅自率步兵八千攻打叛军，溃败于昆仑关，殿直袁用等人都逃跑了。狄青说：“号令不一，是部队失败的原因。”于是在早晨集合各将领到堂上，逮捕了钤辖陈曙，并召来殿直袁用等三十人，依战败逃跑罪，推出军门斩首。孙沔、余靖相视惊愕，而众将领则吓得两腿颤栗。
随后军队停止前进，休整十天。敌人的侦察兵回报侬智高，以为宋军不会很快进击。但狄青第二天便集合军队人马，一昼夜就过了昆仑关，从归仁铺出来布阵。叛军失去了险要阵地后，都出来迎战。宋军前锋孙节与叛贼在山下搏斗而死，叛军士气极高，孙沔等人吓得脸色都变了。狄青手举白旗指挥骑兵，从左右两翼冲出，出于叛军意料之外。大败叛军，追击了五十里，斩数千首级，侬智高同党黄师宓、侬建中、侬智中以及伪官僚吏属被杀死者有五十七人，生擒叛贼五百多人，侬智高在夜间纵火烧城后逃走。 [16]黎明时，狄青领着部队开进了邕州城，缴获金银玉帛数以万计，杂畜数千，又招集曾被叛军俘虏胁迫的老壮年人七千二百人，慰抚之后释放、遣散。将黄师宓等人的头挂在邕州城下示众，又敛集叛军尸体在城北角建筑京观。当时叛军尸体中有个穿金色龙袍的，部下众人说是侬智高已死，要向朝廷报告。狄青说：“怎知这不是一个骗局呢？我宁可说侬智高失踪，也不敢欺骗朝廷来贪求战功。”
狄青由此复任枢密副使，并升为护国军节度使、河中尹。等回到京师后，宋仁宗嘉奖他的功绩，任命他为枢密使，并赏赐给他一套在京师敦教坊的宅第，还优先给他的儿子们加官进级。
嘉佑二年二月，狄青嘴生毒疮。三月去世。宋仁宗在禁苑中为他举哀，追赠中书令，赐谥“武襄”。
这次，韩永合与曹评并没有分析错，陆垚制造这个面具，也是为了纪念狄青将军，在这样一个重文轻武的朝代当中，出了这样一位武将，若是在宋夏战争的时候狄青将军依旧在的话，恐怕战事就不会那么吃力。
计事深思熟虑，用兵先定远略，是狄青作为一个成熟的将领的标志之一。侬智高反叛后，先以余靖为安抚使征讨。交趾国声言愿出兵助讨侬智高。余靖认为可信，在茸州等地准备可供万人用的粮食以待其兵。宋仁宗下诏以缗钱3万赐给交趾作军费，并应允讨平侬智高后厚赏交趾兵。狄青到南方后，果断传檄余靖，命其不得派使者去交趾借兵，同时上奏宋仁宗陈述己见。他认为：交趾声援将派步骑赴援，并不可靠。况且向外国借兵以平内乱，对自己是不利的。向外国借兵，他们贪得钱财必然不顾信义，因此而作乱。这一见解说服了宋仁宗。后来狄青迅速讨平了依智高。这件事说明狄青在计虑讨敌方略时，不仅只考虑如何取胜，还考虑用何种方略取胜才可不留后患。
对敌作战，善用诈巧，是狄青战术指导的一个特点。与西夏军作战时，他曾巧施疑兵之计，以锣声为号，令将士忽停忽退，使西夏军既不明宋军实力，又不辨宋军行止。当敌正疑惧之时，他忽然挥军攻击，西夏军大溃。攻侬智高时，他传令军中休息十日。侬智高的探子把这情况汇报，侬以为宋军不会马上来攻。但第二天，狄青迅速整齐骑兵，以一昼夜越过昆仑关，直出归仁铺列阵，先以前锋与依军激战，后又指挥左右翼骑兵夹击敌人。侬军毫无防备，大败溃逃。
军纪严明，善待将士，是狄青治军带兵的基本特点。古来为将者，或执法如山，或体恤将士，二者兼备者并不很多。狄青一贯如此。他受命讨侬智高之初，传令诸将不得擅出与敌作战，等候他的统一调遣。广西铃辖陈曙乘他尚未到前线，擅自发八千名步兵攻敌，大败于昆仑关。狄青说：“号令不能整齐，所以军队打败仗。”依军法斩陈曙及临阵败逃的将佐三十人。在执法如山的同时，他颇能体恤将士。行军作战，他与军士同饥寒劳苦；打胜仗后，他常把功劳推给其将佐。讨侬智高时全由他谋划，战事已完，记功报捷等一般余事全部交给安抚使孙沔去办，他全不放在心上，因此将佐们深服其为人。
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